近日，徐工機械（000425）吸收合并控股股東徐工有限暨關聯交易事項獲中國證監會核準批復，標志著重組取得了實質性成功。徐工有限整體上市將進入實施階段。

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本次交易是中國裝備制造行業迄今最大規模的吸收合并交易，也是徐工有限混改的延續。作為國企改革“雙百企業”和江蘇省首批混合所有制改革試點企業，徐工有限積極踐行國企改革領導小組改革精神，推動本次吸收合并，以實現挖掘機械、混凝土機械、礦業機械、塔式起重機等優質資產注入上市公司徐工機械，完成徐工集團工程機械主業整體上市。

業內人士指出，本次重組完成后，徐工集團核心資產將集中到上市公司徐工機械中，呼之欲出的“新徐工”將迎來多方面積極變化。

注入優質資產 產業布局更完善

通過本次重組，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業機械、塔式起重機等工程機械生產配套資產將整體注入上市公司，以起重機械為最大權重產品的徐工機械，將迎來優質資產的注入，有利于優化公司產業結構、完善產業布局。

本次注入的資產，其含金量從塔機板塊可見一斑。

6月2日，由徐工與世界一流建橋國家隊中鐵大橋局聯合研發、共同打造的超級裝備——“全球最大塔機徐工XGT15000-600S”下線交付儀式在徐州徐工塔機智能制造基地隆重舉行。

據介紹，徐工XGT15000-600S超大型塔機，是徐工堅持自主創新，全面貫徹“技術領先、用不毀,做成工藝品”的產品理念，基于徐工S系列塔機“高安全、慧智能、強性能、優品質、精模塊、卓效能”為核心特質的技術平臺精心打造，采用平頭主塔+動臂輔塔+載人電梯的組合式設計，突破60余項關鍵核心技術，實現行業10項世界首創技術，創造行業10項世界紀錄，整機綜合技術水平處于國際領先。

2019年至2021年，徐工塔機的營業收入分別為34.69億元、68.37億元及81.63億元，歸母凈利潤分別為1.43億元、2.79億元及4.65億元。而塔機這樣的優質資產，交易作價21.09億元，僅僅是2021年歸母凈利潤的4.53倍。

營業收入躍居行業第一 盈利能力加速釋放

2021年，徐工機械的營業收入為843.28億元，位居中國工程機械行業第二。交易后（備考），上市公司營業收入增長38.47%至1167.70億元，從中國工程機械行業上市企業已公布的2021年報看，1167.70億元的營收規模位列第一。歸屬于母公司所有者的凈利潤方面，將從56.15億元增至82.08億元，從行業第三升至第二。

事實上，2021年，在工程機械行業其他巨頭歸母凈利潤出現雙位數下降的同時，徐工機械則逆市增長50.57%。按交易后（備考）數據，上市公司歸母凈利潤從2020年的45.69億元增至2021年的82.08億元，增幅高達79.64%。

從長期看來，通過本次交易，上市公司行業地位進一步鞏固，上市公司業務協同進一步加強，上市公司的盈利能力及抗周期性風險能力將得到有效提升，預計未來上市公司的每股收益水平將得到相應改善。

“徐工有限完成混改，員工持股平臺增資8.7億元，改制后活力釋放、產品結構優化，預計‘新徐工’整體長期凈利率由2020年的4.4%提升至10%以上?！币晃蝗谭治鰩煴硎?。

優化公司治理“新徐工”起航

上市公司的高質量發展離不開高質量的公司治理。

本次吸收合并作為徐工有限混合所有制改革的延續，旨在簡化上市公司管理層級，從而進一步提高上市公司的決策效率、優化公司治理結構。本次交易完成后，公司治理機制更為扁平化、組織架構進一步精簡，進一步激發公司的運營活力和內生動力。公司將進一步完善公司治理和決策流程，進一步完善市場化的用人選聘和薪酬激勵機制，進一步激發核心員工的動力和創業熱情，有助于維護公司核心管理團隊的穩定，有助于提升上市公司的核心競爭力，保障企業的長期穩定發展。

本次交易有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭，增強獨立性。

在減少關聯交易方面，本次交易完成后，徐工有限作為被吸收合并方將注銷，其除上市公司和其子公司外的其他資產、負債將進入徐工機械，上述關聯交易在上市公司編制合并報表時將予以抵消，上市公司的關聯交易將顯著減少。為減少和規范關聯交易，交易完成后的控股股東徐工集團已出具《關于減少和規范關聯交易的承諾函》。

在避免同業競爭方面，本次交易完成后，徐工集團及其控制的其他子公司將會在寬體自卸車業務、混凝土攪拌車業務和挖掘機業務方面與上市公司存在同業競爭情形。對此，徐工集團承諾采取相應措施避免同業競爭。例如，徐工集團控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）下屬的徐州徐工重型車輛有限公司存在生產及銷售寬體自卸車的業務，該項業務與徐工有限控制的徐州徐工礦業機械有限公司開展的礦用自卸車業務在產品用途和客戶方面存在一定相似度，業務存在一定重疊。對此，徐工集團承諾，徐工汽車將自本次交易的資產交割之日起36個月內，讓渡徐州徐工重型車輛有限公司的控股權，避免同業競爭。

在增強獨立性方面，上市公司作為存續公司承繼及承接徐工有限的全部資產，上市公司資產質量和獨立經營能力得到提高，有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立。徐工集團已經出具承諾，在本次交易完成后將保證上市公司在人員、資產、業務、財務、機構等方面的獨立性。

分析人士指出，2022年下半年，穩增長預期增強，房地產市場短期或已觸底，基建發力明顯。正如前述分析師所言，工程機械為中國當下優勢產業，中國公司能依賴規模經濟、產業鏈優勢、運營效率優勢取得全球龍頭地位。中國工程機械行業龍頭將在完成國內的進口替代后，在全球取得相當的市場份額，從中國龍頭走向全球龍頭。呼之欲出的“新徐工”，值得市場與行業期待。

關鍵詞： 上市公司 徐工集團 徐工機械